La due diligence est l'étape où les acquéreurs passent votre entreprise au microscope. Un cédant bien préparé raccourcit cette phase, rassure l'acquéreur et évite les renégociations sur le prix. Un cédant mal préparé voit la transaction s'étirer, se compliquer — voire échouer.

Qu'est-ce que la due diligence ?

La due diligence (ou audit d'acquisition) est le processus par lequel l'acquéreur vérifie, avec ses conseils (expert-comptable, avocat, consultants), toutes les informations communiquées sur votre entreprise avant de confirmer son offre définitive. Elle se déroule généralement sur 4 à 8 semaines après la signature de la lettre d'intention (LOI), dans le cadre d'une période d'exclusivité.

L'objectif de l'acquéreur est triple : confirmer la valeur (les chiffres présentés sont-ils exacts ?), identifier les risques (y a-t-il des passifs cachés ?), et préparer la négociation finale (quels points permettront de renégocier le prix ou d'obtenir des garanties ?).

Les 4 axes de la due diligence

1. Due diligence financière

C'est l'axe central. L'expert-comptable de l'acquéreur analyse :

• Les 3 derniers bilans et comptes de résultat audités
• Les balances comptables détaillées
• La cohérence entre chiffre d'affaires déclaré et flux bancaires
• La composition et la qualité du BFR (Besoin en Fonds de Roulement)
• La dette financière nette (dette bancaire moins trésorerie)
• Les engagements hors bilan (cautions, garanties, contrats de leasing)
• La cohérence de l'EBITDA normalisé présenté par le vendeur

2. Due diligence juridique

• Statuts de la société, registre des AG, pacte d'associés
• Contrats clients importants (durée, conditions de résiliation, clause de changement de contrôle)
• Contrats fournisseurs stratégiques
• Bail commercial : durée restante, conditions, propriété du fonds
• Propriété intellectuelle : marques, brevets, logiciels, noms de domaine
• Contentieux et litiges en cours ou potentiels
• Autorisations réglementaires et licences d'exploitation

3. Due diligence sociale

• Registre du personnel, contrats de travail de tous les salariés
• Accords collectifs, conventions collectives applicables
• Situation des représentants du personnel
• Historique des procédures prud'homales
• Plan d'épargne entreprise, intéressement, participation
• Dossiers de recrutements en cours et promesses d'embauche

4. Due diligence fiscale

• Absence de redressements fiscaux en cours ou clôturés récemment
• Conformité des déclarations de TVA et liasses fiscales
• Statut des cotisations sociales patronales et salariales
• Crédit d'impôt recherche (CIR) : vérification de la solidité du dossier
• Conditions d'éventuels reports fiscaux ou déficits en avant

Constituer une data room efficace

La data room est l'espace sécurisé (plateforme en ligne) où vous mettez à disposition tous les documents demandés par l'acquéreur. Une data room bien organisée transmet un signal fort de sérieux et de professionnalisme.

Les points qui génèrent le plus de renégociations

• Un client représentant plus de 25-30 % du CA

  L'acquéreur demandera une clause de réduction de prix si ce client résilie dans les 12 mois post-closing.

• Des résultats qui se dégradent pendant le processus

  Si votre S1 est mauvais alors que la LOI a été signée sur la base d'un bilan solide, attendez-vous à une renégociation.

• Des litiges non divulgués

  Toute information non communiquée avant la LOI et découverte en due diligence fragilise la relation et peut justifier une décote.

• Une dette fiscale ou sociale

  Un redressement en cours ou une dette URSSAF dissimulée est un dealbreaker classique.

Le vendor due diligence : anticiper pour mieux négocier

La meilleure pratique pour les cédants expérimentés est de réaliser leur propre audit avant de mettre l'entreprise sur le marché : c'est le vendor due diligence (VDD). Mandater un expert-comptable indépendant pour auditer vos comptes et un avocat pour vérifier vos contrats permet d'identifier et corriger les points faibles avant que l'acquéreur ne les découvre.

Cette démarche proactive accélère la due diligence de l'acquéreur, renforce la confiance et réduit fortement le risque de renégociation du prix.

Pour bien comprendre l'ensemble du processus, consultez notre guide complet sur la cession d'entreprise. Et pour commencer par les bases, estimez gratuitement la valeur de votre entreprise.